Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podmiot, który ma osobowość prawną. Mówiąc wprost, jest niezależnym bytem. W związku z tym trzeba ustalić jakie są zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomocna jest w tym umowa.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwykle zawierana jest w formie aktu notarialnego. Prosta spółka może być założona przez internet, przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o.o.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością koniecznie musi zawierać pełną nazwę firmy. Nazwa firmy musi mieć dopisek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W umowie podaje się też skróconą nazwę, która będzie używana w obrocie gospodarczym.
Siedziba spółki to inaczej miejscowość, a także adres. Adres ważny jest o tyle, że określa on Urząd Skarbowy, któremu będzie podlegała spółka.
Niezbędnym elementem będzie też właściwe określenie przedmiotu działalności takiej spółki. Trzeba w tym celu użyć kodów PKD, czyli Polskiej Klasyfikacji Działalności. W przypadku spółki z o.o. bardzo ważne jest to by odpowiednio je wybrać i zdecydować, który będzie wiodącym.
Spółka do swojego działania musi mieć kapitał. Na początek trzeba ją zasilić tzw. kapitałem zakładowym. Minimalna wartość kapitału zakładowego to 5 tys. złotych. Kapitał zakładowy nie musi być wpłacony w gotówce. Można do spółki wnieść tzw. aport, czyli świadczenie niepieniężne. Żeby spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, trzeba obowiązkowo rozliczyć kapitał zakładowy. Jego wysokość może być dowolna, ale nie niższa niż 5 tys. złotych. W umowie spółki trzeba wskazać wysokość kapitału zakładowego.
Umowa spółki musi też określać ile udziałów w spółce ma każdy ze wspólników. Wszystkie pojedyncze udziały muszą mieć taką samą wartość i być niepodzielne. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Każdy wspólnik ma prawo objąć określoną w umowie ilość udziałów. Wspólnicy nie muszą obejmować takiej samej (tzn. równej liczby udziałów)
Udziały są zwykłe, a także uprzywilejowane. W przypadku takiego podziału trzeba taką informację zawrzeć także w umowie spółki.
W umowie spółki określa się również, na jaki czas tworzona jest spółka. Może to być czas określony albo nieokreślony. W pierwszym przypadku trzeba dokładnie określić datę, do kiedy spółka będzie istnieć albo założyć, które wydarzenie doprowadzi do zamknięcia spółki.
Rekomenduje się, by do umowy spółki wpisać w jaki sposób można podnieść lub obniżyć kapitał zakładowy. Dzięki temu nie trzeba będzie każdorazowo zmieniać umowy spółki.
Umowa określać też powinna w jaki sposób zbywa się udziały, jak jest powoływany zarząd. Już na etapie tworzenia umowy spółki trzeba koniecznie określić jak będą dokonywane zmiany w spółce.
